本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年12月7日下午14:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年12月1日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长张朝晖先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金134,452,001.70元及已支付发行费用自筹资金3,231,448.11元，共计人民币137,683,449.81元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告。
（二）审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
公司拟将募集资金专户的款项余额以协定存款方式存放。同时，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币55,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。本次现金管理事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成首次公开发行并于2023年11月1日在上海证券交易所主板上市，结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况,现将《上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海汽车空调配件股份有限公司章程》，同时公司拟根据实际情况变更注册资本、股份数额等以及修改《公司章程》并就上述事项办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》
公司拟将“浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”）年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”募集资金中的15,000万元对全资子公司浙江海利特进行增资，增资完成后，浙江海利特注册资本由10,000万元增加至25,000万元。增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息拟以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率。具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为28,275.41万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为8,450万元，占超募资金总额的比例为29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》
公司全资子公司上海莲南汽车附件有限公司生产经营地位于上海市浦东新区新陈路818号（以下简称“818号生产基地”）,列入了上海市浦东新区人民政府拟实施的一项城市规划方案。公司在浙江嘉善成立了子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”），并以浙江海利特为实施主体实施“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”，以承接莲南附件818号生产基地的产能并进一步进行产能扩张。根据募投项目实施计划，莲南附件已于2023年6月开始陆续启动产能外移工作，计划于2023年底818号生产基地停止生产及办公，具体完成时间以实际为准。鉴于上述规划，莲南附件拟进行业务及组织架构调整，并启动人员安置相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的公告》。
公司拟定于2023年12月25日13:30在公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日16时在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第六次会议。会议通知于2023年12月1日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张林欢主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》；
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募资金到账时间未超过6个月，该议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》。
（二）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》；
经审议，监事会认为：公司在不影响正常经营及募集资金投资项目建设计划正常进行且确保资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，可以提高闲置资金利用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。经核查，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。
（三）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》；
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司进行增资并提供借款以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金人民币8,450万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（五）审议并通过《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》；
经审议，监事会认为：本次子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜,公司已制定了详细、合理的业务调整及人员安置规划，不会影响公司的正常生产经营，且公司决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意子公司上海莲南汽车附件有限公司实施业务调整及人员安置相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需公司股东大会审议。具体情况如下:
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，，并于2023年11月1日在上海证券交易所主板上市，募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
本次发行完成后，公司的注册资本由25,300.00万元变更为33,733.500万元，公司股份总数由25,300.00万股变更为33,733.500万股,公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2023年11月1日在上海证券交易所主板上市，结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，现将《上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）名称变更为《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时公司拟根据实际情况变更注册资本、股份数额等以及修改《公司章程》并就上述事项办理工商变更登记。章程主要修改情况如下：
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《上海汽车空调配件股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(予以披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●部分超募资金补充流动资金的计划:上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”或“上海汽配”)首次公开发行股票超募资金总额为28,275.41万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为8,450.00万元，用于公司与主营业务相关的经营活动,占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.88%(低于30%)。
●公司承诺:本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
●履行的审议程序:本事项已分别经第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过;保荐人民生证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)发表了无异议的核查意见。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币28,275.41万元，本次拟使用超募资金人民币8,450万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；
（二）在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司于2023年12月1日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币8,450万元永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为:公司本次使用超募资金人民币8,450万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的程序。本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司章程、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●增资标的名称:浙江海利特汽车空调配件有限公司(以下简称“浙江海利特”)
●增资金额:上海汽车空调配件股份公司(以下简称“公司”)以募集资金15,000万元对“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”实施主体浙江海利特进行增资。
●增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施，具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。
本次向浙江海利特增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况披露如下:
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
鉴于浙江海利特是募投项目“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”的实施主体，上述三个募投项目拟使用募集资金情况如下：
公司拟将上述三个募投项目募集资金中的1.5亿元对浙江海利特进行增资，增资完成后，浙江海利特的注册资本由原来的1亿元增加至2.5亿元。增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息拟以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施，上述借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率。具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。该专项借款额度不占用2022年度股东大会审议通过的关于公司与子公司之间互相提供财务资助的授权额度。
本次使用募集资金向浙江海利特增资并提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资并提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
为保障募集资金的使用符合相关要求，浙江海利特作为募投项目实施主体已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐人、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，按规定使用募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司进行增资并提供借款以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目。
经核查,民生证券认为:公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2023年12月8日在上海证券交易所网站（）披露。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记时间：2023年12月20日9:00-17:00，以信函方式办理登记的，须在2023年12月20日17:00前送达。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函方式办理登记。
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、股东可按以上要求以信函的方式进行登记，信函到达邮戳日应不迟于2023年12月20日，信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,445.20万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，使用募集资金人民币323.14万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
公司本次募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年11月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13,445.20万元，本次置换资金13,445.20万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），具体情况如下表所示：
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为323.14万元，具体情况如下：
2023年12月1日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日，召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募资金到账时间未超过6个月，该议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），报告认为上海汽配公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了上海汽配公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
经核查，民生证券认为：上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。民生证券对上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“上海汽配”或“公司”)于2023年12月1日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》,同意募集资金余额以协定存款方式存放；同时，在保证不影响募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用不超过人民币55,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。本次现金管理事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权管理层在上述额度内签署购买金融产品和协定存款相关文件事宜，具体由财务部门组织实施。公司监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
截至2023年10月27日，公司本次募集资金净额106,572.00万元已全部到位，具体如下：
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按照规定存放于公司募集资金专户，专款专用。
嘉善工厂建设项目合计募集资金50,296.59万元，扣除使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金13,445.20万元，余额36,851.39万元。补充公司流动资金13,000万元。超募资金扣除永久补流部分外余额19,825.41万元。上述三项余额合计69,676.80万元。由于嘉善工厂建设项目需要一定的周期，建设款陆续对外支付；公司补充流动资金的款项也将根据公司资金需要有计划的对外支付；超募资金部分后续公司将审慎讨论资金用途。
基于以上原因，公司部分募集资金存在短期闲置的情况。因此，公司拟在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币55,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品以提高募集资金使用效率。
同时，公司拟将募集资金专户的款项余额以协定存款方式存放以提高资金使用效率。
本次现金管理事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权管理层在上述额度内签署购买金融产品和协定存款相关文件事宜，具体由财务部门组织实施。
公司将按照相关规定严格控制风险，将募集资金余额以协定存款方式存放。同时使用部分暂时闲置募集资金用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。
董事会同意授权公司管理层在上述额度和期限内签署购买金融产品和协定存款相关文件事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
公司将依据按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的,不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程,亦不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益。同时,通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理,可以提高募集资金的使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取好的投资回报。
为控制风险，公司进行现金管理时，选择大额存单、定期存款等保本型金融产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
1、公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，实施现金管理方案，规范使用募集资金。
公司于2023年12月1日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币55,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。同意将募集资金余额以协定存款方式存放。上述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
监事会认为：公司在不影响正常经营及募集资金投资项目建设计划正常进行且确保资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，可以提高闲置资金利用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。经核查，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放。
经核查，民生证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项已经第三届董事会第七次次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》，全资子公司上海莲南汽车附件有限公司（以下简称“莲南附件”）拟将产能外移至公司在浙江嘉善成立的子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”）。
莲南附件生产经营地位于上海市浦东新区新陈路818号（以下简称“818号生产基地”），上述地块列入了上海市浦东新区人民政府拟实施的一项城市规划方案。因此，我司在浙江嘉善成立了子公司浙江海利特，并以浙江海利特为实施主体实施“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”，以承接莲南附件818号生产基地的产能并进一步进行产能扩张，上述事项已在招股说明书中进行了公开披露。
根据募投项目实施计划，莲南附件已于2023年6月开始陆续启动产能外移工作，计划于2023年底818号生产基地停止生产及办公，具体完成时间以实际为准。鉴于上述规划，莲南附件拟进行业务及组织架构调整，具体如下：
2、莲南附件的人员进行妥善安置。人员安置工作计划于现阶段展开，公司将按照国家及地方的法律法规进行人员安置，授权莲南附件成立人员安置专项小组，妥善处理安置过程中相关事宜。
3、上述工作将有序推进，在上述工作有序完成之前，莲南附件继续在818号生产基地正常生产经营，按照现状继续使用相关房屋、建筑物及构筑物，不会因上述安排影响公司的正常生产经营。
4、与上述事项相关的费用预算已在招股说明书中进行了披露，具体以实际发生额为准。
二、本次莲南附件业务调整及人员安置相关事宜不会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）公司已制定合理、有效的产能外移计划保证外移期间客户订单的正常处理，因外移造成生产经营中断或无法及时供货的经营风险较低，不会导致客户的流失。
（二）公司产能外移导致重要机器设备、库存商品或其他核心资产损失的风险较低。
本次产能外移相关事项不会对公司的正常生产运营构成重大影响，公司主营业务未发生变更。
本次子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜,公司已制定了详细、合理的业务调整及人员安置规划，不会影响公司的正常生产经营，且公司决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意子公司上海莲南汽车附件有限公司实施业务调整及人员安置相关事宜。
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